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新会社法Q＆A
株式譲渡制限ってどういう会社のことですか？
株式譲渡制限会社とは、その会社のすべての株式につき、譲渡を制限している会社のことです。具体的にいうと、すべての株式につき譲渡する際に会社の承認を必要とする旨の定款の定めがある会社のことです。
株式譲渡制限会社の定款には以下のような定めがなされます。
定款記載例：
第○条
当会社の株式を譲渡により取得するには取締役会（株主総会）の承認を要する。
いわゆる上場企業のような、株式が日々証券市場で売買されるような大きな会社には株式譲渡制限規定はありません。中小企業の場合、発行している株式の数も少ないことから、会社のあずかり知らないところで株式が売買され買い集められ、経営権を握られないために、上記のように定款で譲渡制限規定を定めていることがほとんどです。
新会社法では、かつての株式会社と有限会社を株式会社に一本化しました。そして大きな会社を想定した株式の譲渡を制限していない会社と、比較的小さな会社を想定した株式譲渡制限会社とを明確に区別し、株式譲渡制限会社には従来の有限会社に準じた簡易な規制を選ぶことができるように制度設計されました。
会社の大きさ・種類の区別としては、かつての株式会社・有限会社の区別と同様に、新会社法下では株式譲渡制限会社であるか否かの区別が非常に重要なポイントとなってきます。
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